정관의 변경

▶ 정관변경의 개념

○정관의 변경이란?

• 정관의 변경은 회사의 근본규칙인 정관의 내용을 변경하는 것을 말합니다. 현재의 정관을 수정, 삭제하거나 새로운 규정을 제정하는 경우 등이 정관의 변경에 해당합니다.

○정관변경의 자유

• 「상법」상 정관의 변경에 대한 제한은 없으므로, 정관은 자유롭게 변경할 수 있는 것이 원칙입니다. 따라서 회사설립 시 만든 원시정관에서 정관변경을 금지하는 규정을 두었다 하더라도 이러한 금지규정에는 효력이 없습니다.

▶ 정관변경 방법

○사원총회 특별결의

• 유한회사의 정관은 사원총회의 특별결의(총사원의 반수 이상이며 총사원의 의결권의 4분의 3 이상을 가지는 자의 동의)가 있어야 변경할 수 있습니다(「상법」 제584조 및 제585조제1항).
※ 정관변경의 결의는 서면에 의한 결의로 할 수 있습니다(「상법」 제577조).
• 사원총회 특별결의 시 의결권을 행사할 수 없는 사원은 이를 총사원의 수에, 그 행사할 수 없는 의결권은 이를 의결권의 수에 산입하지 않습니다(「상법」 제585조제2항).

○변경등기

• 정관을 변경한 내용이 등기사항에 해당할 경우에는 변경사항에 대한 변경등기를 해야 합니다(「상법」 제549조제4항 및 제183조).

▶ 대표적인 정관변경 사항

○자본금의 증가 및 감소

• 유한회사에서는 자본금의 총액이 정관의 절대적 기재사항에 해당하므로 자본금을 증가하거나 감소하려면 정관변경 절차가 필요합니다(「상법」 제543조제2항제2호).

○상호·목적의 변경

• 유한회사의 상호·목적은 정관의 절대적 기재사항에 해당하므로 유한회사의 상호나 목적을 변경하려면 사원총회의 결의를 거쳐 상호 또는 목적을 변경해야 합니다(「상법」 제543조제2항제1호 및 제179조제1호·제2호).

• 상호 또는 목적의 변경사항을 등기하려면 변경사항이 있는 때부터 본점소재지에서는 2주 이내, 지점소재지에서는 3주 이내에 관할 법원등기소에서 등기해야 합니다(「상법」 제549조제4항 및 제183조).

※ 등기신청인이 상호·목적변경 등기를 등기기간 내에 하지 않은 때에는 500만원 이하의 과태료가 부과됩니다. 다만, 위반행위에 형(刑)을 받는 경우에는 과태료가 부과되지 않습니다(「상법」 제635조제1항 단서 및 제1호).

• 상호 또는 목적의 변경으로 등기를 하려면 유한회사변경등기(상호·목적변경) 신청서와 함께 제출할 서류는 다음과 같습니다[「상업등기신청서의 양식에 관한 예규」(대법원 등기예규 제1593호, 2015. 12. 8. 개정, 2016. 1. 11. 시행) 양식 제93호 참조].

-사원총회의사록(공증받은 것)
-등록면허세영수필확인서
-위임장(대리인이 신청할 경우)

• 등록면허세, 지방교육세 및 등기신청수수료의 납부

-상호·목적변경 등기를 위해 납부할 등록면허세는 4만2백원이며, 지방교육세는 등록면허세의 100분의 20입니다(「지방세법」 제28조제1항제6호바목 및 「지방세법」 제151조제1항제2호).
-등기신청수수료는 6,000원입니다(「등기사항증명서 등 수수료규칙」 제5조의3).

○본점의 이전

• 유한회사의 본점소재지는 정관의 절대적 기재사항에 해당하므로, 유한회사의 본점을 변경하려면 사원총회의 결의를 거쳐 본점 소재지를 변경해야 합니다(「상법」 제543조제2항제1호 및 제179조제1호·제2호).